ДАННАЯ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНА ДЛЯ ПУБЛИЧНОГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЯПОНИИ ИЛИ В ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ИЛИ ПРОДАЖА МОЖЕТ БЫТЬ ЗАПРЕЩЕНА ЗАКОНОМ
ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ ОБЪЯВЛЕНИИ, СЧИТАЕТСЯ ВНУТРЕННЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ В КОНТЕКСТЕ СТАТЬИ 7 РЕГЛАМЕНТА О ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯХ НА РЫНКЕ (ЕС) № 596/2014. ПОСЛЕ ПУБЛИКАЦИИ НАСТОЯЩЕГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЭТА ВНУТРЕННЯЯ ИНФОРМАЦИЯ БУДЕТ СЧИТАТЬСЯ ОБЩЕДОСТУПНОЙ
ПРЕДПОЛАГАЕМОЕ ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО БЛАГОСОСТОЯНИЯ «САМРУК-ҚАЗЫНА» ОКОЛО 11,885 МИЛЛИОНОВ ПРОСТЫХ АКЦИЙ В ВИДЕ АКЦИЙ И ГЛОБАЛЬНЫХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК, АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАЦИОНАЛЬНАЯ АТОМНАЯ КОМПАНИЯ «КАЗАТОМПРОМ» («ОБЩЕСТВО»)
2 июня 2020 г.
Акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» («Самрук-Қазына») объявляет о своем намерении продать около 11,885 миллионов простых акций, представляющих долю в уставном капитале Общества («Акции»), в виде Акций и глобальных депозитарных расписок, представляющих Акции («ГДР» и совместно с Акциями «Размещаемые Ценные Бумаги») (1 ГДР (Лондонская фондовая биржа («LSE»), торговый символ «KAP LI» и Международном финансовом центре «Астана» («AIX»), торговый символ «KAP.Y») = 1 Акция (торговый символ «KAP» на AIX)) («Размещение»). Размещаемые Ценные Бумаги представляют около 4.55% выпущенного акционерного капитала Общества.
Любые Акции и ГДР Общества, которыми владеет Самрук-Қазына и которые не будут проданы при Размещении, будут заблокированы на 180 дней с учетом обычных исключений. В настоящее время доля владения Самрук-Қазына в Обществе составляет приблизительно 81.28%, исходя из того, что все Размещаемые Ценные Бумаги будут проданы, Самрук-Қазына останется владельцем 76.7% выпущенного акционерного капитала Общества.
Планируется, что Размещение будет состоять из двух самостоятельных размещений, которые будут структурированы следующим образом:
1. Институциональное размещение
Приблизительно 11,5 миллионов Акций (в виде Акций и ГДР) будут отчуждены в пользу институциональных инвесторов путем ускоренного сбора заявок (букбилдинга) на LSE и AIX («Институциональное Размещение»). Институциональное Размещение будет инициировано незамедлительно после данного объявления (после закрытия торгов на LSE) и может быть завершено в любой момент. Окончательное количество Размещаемых Ценных Бумаг в рамках Институционального Размещения и цена размещения будут согласованы между Самрук-Қазына и Менеджерами (как определено ниже) к концу процесса букбилдинга, после чего в ближайшее время буду объявлены результаты Институционального Размещения. Сроки завершения букбилдинга, ценообразование и распределение ценных бумаг находятся в ведении исключительно Самрук-Қазына и Менеджеров (как определено ниже). Общество не получит каких-либо денежных поступлений в результате Институционального Размещения.
Citigroup Global Markets Limited действует в качестве совместного координатора в рамках Институционального Размещения на LSE («Размещение на LSE»)(«Совместный Глобальный Координатор»), Renaissance Capital действует в качестве совместного глобального координатора в рамках Размещения на LSE и совместного букраннера в рамках Институционального Размещения на AIX («Институциональное Размещение на AIX») («Совестный Глобальный Координатор и Букраннер на AIX») и АО «Дочерняя Организация Народного Банка Казахстана «Halyk Finance» действует в качестве совместного координатора и совместного букраннера в рамках Институционального Размещения на AIX («Координатор и Букраннер на AIX» и, совместно с Совместным Глобальным Координатором и Совместным Глобальным Координатором и Букраннером на AIX «Менеджеры»).
Поскольку ценные бумаги Компании торгуются на LSE, AIX и Казахстанской фондовой бирже («KASE»), а Институциональное Размещение включает в себя Размещение на LSE и Институциональное Размещение на AIX, учитывая разницу времени официальной торговли на LSE и AIX и разницу во времени между Лондоном и Нур-Султаном, с целью избежать каких-либо манипуляций с ценами и гарантировать, что во время сбора заявок (букбилдинга) в рамках Институционального Размещения не осуществляются торги ценными бумагами Компании (i) торговля Акциями и ГДР на AIX и на KASE будет приостановлена 3 июня 2020 г. до открытия торгов ГДР на LSE в 8.00 по лондонскому времени / 13.00 по времени в Нур Султане, и (ii) Институциональное Размещение на AIX будет открыто 2 июня 2020 г. с 21:45 до 23:45 по времени в Нур Султане и будет еще открыто 3 июня 2020 г. с 9:00 до 11:30 по времени в Нур Султане с анонсированием фиксированной цены, которая должна быть равна цене размещения в рамках Размещения на LSE. Любая подписка или покупка Акций в виде Акций или ГДР Общества на AIX должна осуществляться исключительно на основе информации, содержащейся в Рыночном Уведомлении AIX, опубликованном AIX в связи с Размещением на AIX. Все сроки, указанные выше, являются исключительно индикативными.
2. Розничное размещение
Приблизительно 385,000 Акций (в виде Акций и ГДР) будут отчуждены в пользу розничных инвесторов, являющихся гражданами Республики Казахстан, путем расширенного сбора заявок (букбилдинга) на AIX («Розничное Размещение»), при условии успешного завершения букбилиднга и ценообразования при Институциональном Размещении. Розничное Размещение планируется инициировать 3 июня 2020 г., о чем будет объявлено дополнительно. Окончательное количество Размещаемых Ценных Бумаг в рамках Розничного Размещения и цена размещения будут согласованы между Самрук-Казына и Координатором и Букраннером на AIX после завершения формирования книги заявок в рамках Розничного Размещения, с учетом того, что (i) приблизительно 385,000 Акций (в виде Акций и ГДР) будет размещено в рамках Розничного Размещения; и (ii) цена ценных бумаг в рамках Розничного Размещения должна быть равна цене ценных бумаг в рамках Институционального Размещения, то цена таких Акций и/или ГДР будет определена и объявлена с учетом результатов Институционального Размещения, а также соглашения между Самрук-Казына и Координатором и Букраннером на AIX. Результаты Розничного Размещения будут объявлены при первой возможности. Срок для завершения сбора заявок в рамках Розничного Размещения, цена и объемы размещений будут определяться по собственному усмотрению Самрук-Казына и Координатора и Букраннера на AIX. Любая подписка или покупка Акций в виде Акций или ГДР Общества на AIX должны осуществляться исключительно на основе информации, содержащейся в Рыночном Уведомлении AIX, опубликованном AIX в связи с Розничным Размещением. Общество не получит каких-либо денежных поступлений от Розничного Размещения.
Розничное Размещение осуществляется единолично Координатором и Букраннером на AIX и ни Совместный Глобальный Координатор, ни Совместный Глобальный Координатор и Букраннер на AIX не будут оказывать каких-либо услуг в связи с Розничным Размещением или иным образом участвовать в нем, в результате чего, ни Совместный Глобальный Координатор, ни Совместный Глобальный Координатор и Букраннер на AIX не имеют каких-либо обязательств и не несут ответственности перед какими-либо лицами в связи с Розничным Размещением.
Размещение является частью Комплексного плана приватизации на 2016-2020 гг., утвержденного Правительством Республики Казахстан, в соответствии с которым Общество было определено в качестве портфельной компании Самрук-Қазына, подлежащей частичной приватизации. Затем Правительством Республики Казахстан было решено осуществить отчуждение до 25% акционерного капитала Общества. После этого в ноябре 2018 г. Самрук-Қазына предложило и продало Акции и ГДР, в совокупности составляющие 14.92% акционерного капитала Общества, в рамках публичного размещения, и в связи с этим ГДР были включены в Официальный список Управления финансового контроля Великобритании и допущены к торгам на LSE и AIX. В сентябре 2019 г. Самрук-Қазына продало ГДР, представляющие 3.8% в уставном капитале Общества путем ускоренного сбора заявок на LSE и AIX. В настоящий момент Самрук-Казына планирует продать дополнительные Акции (в виде Акций и ГДР) в рамках Размещений.
Размещение будет осуществлено институциональным инвесторам за пределами США в соответствии с Положением S Закона США о Ценных Бумагах 1933 г., с учетом последующих изменений («Закон США о Ценных Бумагах») и квалифицированным институциональным покупателям в США в соответствии с правилом 144А Закона США о Ценных Бумагах. В дополнение, всего лишь 20% от общего количества Акций (в виде Акций и ГДР) в рамках Институционального Размещения будут предложены для приобретения инвесторам в Казахстане через Институциональное Размещение на AIX.
Важное примечание:
Широкая общественность не имеет права принимать участие в Размещении. Настоящее объявление и любое предложение Размещаемых Ценных Бумаг, к которому относится объявление, адресованы и направлены только (1) лицам в любом государстве-члене Европейского экономического пространства (каждое – «Государство-член»), которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении статьи 2(е) Регламента (ЕС) 2017/1129 (с учетом поправок и в той степени, в которой он реализован в соответствующем Государстве-члене, а также любых соответствующих мер по реализации «Регламент о проспекте эмиссии»); и (2) лицам в Соединенном Королевстве, (i) обладающим профессиональной квалификацией по вопросам, относящимся к области инвестиций, и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 («Приказ») к Закону о финансовых услугах и рынках («Приказ»); (ii) подпадающим под действие статьи 49(2)(а)-(d) Приказа; или (iii) лицам, которым предложение о Размещении ценных бумаг может быть сделано иным образом на законных основаниях (все такие лица, упомянутые в подпунктах (1) и (2), совместно именуются «соответствующие лица»). Информация о Размещении, изложенная в данном объявлении, не должна рассматриваться или использоваться лицами, которые не являются соответствующими лицами. Любая инвестиция или инвестиционная деятельность, к которой относится это объявление, возможна только для соответствующих лиц и будет осуществляться только с соответствующими лицами.
Данное объявление ни при каких обстоятельствах не является публичным предложением, ни предложением о продаже или подписке, ни предложением о покупке или подписке на ценные бумаги в любой юрисдикции. Распространение данного объявления и предложение или продажа Размещаемых Ценных Бумаг в определенных юрисдикциях могут быть ограничены законом. Никаких действий не было предпринято Самрук-Қазына (или любыми его аффилированными лицами) или Менеджерами или любыми их соответствующими аффилированными лицами, которые разрешат или должны разрешить публичное предложение о Размещении ценных бумаг в любой юрисдикции или владении или распространение данного объявления или любого другого предложения или рекламного материала, касающегося Размещения ценных бумаг, в любой юрисдикции, где для этой цели требуются какие-либо действия. Лица, которые получат это объявление, обязуются перед Самрук-Қазына и Менеджерами ознакомиться с любыми применимыми ограничениями и соблюдать их.
Что касается Государств-членов, которые приняли Регламент о проспекте эмиссии (каждое из них далее именуется «Соответствующее государство-член»), то не было предпринято и не будет предпринято никаких действий, чтобы сделать публичное предложение о Размещении ценных бумаг, проданных Самрук-Қазына, которые потребовали бы публикации проспекта в любом Соответствующем государстве-члене. Как следствие, Размещаемые Ценные Бумаги могут предлагаться или продаваться только в любом Соответствующем государстве-члене в соответствии с исключением, предусмотренным Регламентом о проспекте эмиссии.
Данное объявление и информация, содержащаяся в нем, предназначены только для информационных целей и не являются частью какого-либо предложения или призыва к приобретению или отчуждению ценных бумаг в Соединенных Штатах, Канаде, Австралии или Японии или в любых других юрисдикциях, в которых такое предложение или призыв являются незаконными.
Размещаемые Ценные Бумаги не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах или действующим законодательством о ценных бумагах любого штата или другой юрисдикции США, Канады, Австралии или Японии. Размещаемые Ценные Бумаги не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах, если они не зарегистрированы в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах или не предложены в рамках сделки, не подпадающей под действие регистрационных требований по Закону США о Ценных Бумагах и законов о ценных бумагах любого соответствующего штата или другой юрисдикции Соединенных Штатов. Публичное размещение ценных бумаг в Соединенных Штатах и других странах осуществляться не будет.
Размещаемые Ценные Бумаги не были ни одобрены, ни отклонены Комиссией по ценным бумагам и биржам США, какой-либо государственной комиссией по ценным бумагам или другим регулирующим органом в Соединенных Штатах; ни один из вышеупомянутых органов не принимал решений в отношении Размещения, не поддерживал его и не подтверждал точность или адекватность данного объявления. Любое представление об обратном является уголовным преступлением в Соединенных Штатах.
Проспект или документ с предложением не были и не будут подготовлены в связи с Размещением. Любое инвестиционное решение о покупке Размещаемых Ценных Бумаг должно приниматься исключительно на основе общедоступной информации. Такая информация не является ответственностью и не была независимо проверена Самрук-Қазына (или каким-либо его аффилированным лицом) или Менеджерами или какими-либо их соответствующими аффилированными лицами.
Содержащаяся в настоящем документе информация не является предложением или приглашением делать предложения, продавать, покупать, обменивать или иным образом передавать ценные бумаги в Республике Казахстан любому физическому или юридическому лицу Республики Казахстан или в их пользу, за исключением тех физических или юридических лиц, которые вправе действовать таким образом в соответствии с законодательством Республики Казахстан и любыми другими законами, применимыми к правоспособности таких физических и юридических лиц. Данное объявление не должно рассматриваться как реклама (т.е. информация, предназначенная для неограниченного круга лиц, которая распространяется и размещается в любой форме и направлена на создание или поддержание интереса к Обществу и его товарам, товарным знакам, работам, услугам и / или ее ценным бумагам и содействие их продаже) в и для целей законодательства Республики Казахстана, за исключением случаев, когда такая реклама полностью соответствует законодательству Республики Казахстан.
Деятельность компании Citigroup Global Markets Limited была санкционирована Органом пруденциального надзора («ОПН») и регулируется в Соединенном Королевстве ОПН и Управлением финансового контроля. Менеджеры действуют исключительно в интересах Самрук-Қазына в связи с Размещением и не несут ответственности ни перед кем, кроме Самрук-Қазына, за предоставление средств защиты, предлагаемых их соответствующему клиенту, равно как и за предоставление консультаций в отношении Размещения или любой сделки, вопроса или договоренности, упомянутых в данном объявлении.
В связи с размещением Размещаемых Ценных Бумаг Менеджеры или любые из их соответствующих аффилированных лиц могут взять часть Размещаемых Ценных Бумаг как принципал и в этом качестве могут удерживать, приобретать или продавать самостоятельно такие ценные бумаги. Кроме того, они могут заключать соглашения о финансировании и свопах с инвесторами, в связи с чем они могут периодически приобретать, удерживать или распоряжаться Размещаемыми Ценными Бумагами. Они не намерены раскрывать объем любых таких инвестиций или операций каким-либо иным образом, кроме как в соответствии с любым юридическим или нормативным обязательством сделать это.
Исключительно для целей требований к управлению продуктом, содержащихся: (a) в Директиве ЕС 2014/65/EU о рынках финансовых инструментов с поправками (“MiFID II”); (b) в Статьях 9 и 10 Регламента о делегировании Комиссии полномочий (ЕС) 2017/593, дополняющих MiFID II; и (c) в местных мерах по реализации (совместно “Требования по управлению продуктом MiFID II”), Институциональное Размещение и Институциональные Ценные Бумаги прошли процедуру одобрения продукта, в результате которой было установлено, что такие Институциональные Ценные Бумаги: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и приемлемых контрагентов, каждому из которых дано определение в MiFID II; и (ii) могут распространяться через все каналы распространения, разрешенные MiFID II (“Оценка целевого рынка”). Оценка целевого рынка не наносит ущерба требованиям каких-либо договорных, правовых или нормативных ограничений Институционального Размещения. Кроме того, следует отметить, что, несмотря на Оценку целевого рынка, Совместный Глобальный Координатор и Совместный Глобальный Координатор и Букраннер на AIX будут привлекать только тех инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и приемлемых контрагентов. Каждый из Менеджеров несет ответственность за Оценку целевого рынка применительно к Институциональному Размещению и за выбор каналов распространения.
Во избежание сомнений, Оценка целевого рынка не является: (а) оценкой его пригодности для целей MiFID II, ни (b) рекомендацией любому инвестору или группе инвесторов инвестировать, покупать или предпринимать какие-либо другие действия в отношении Размещаемых Ценных Бумаг.
Это объявление не должно служить основанием или составлять какое-либо предложение или приглашение к продаже или выпуску, а равно как и стремление получить предложение о покупке или подписке на любые ценные бумаги в рамках Размещения или любые другие ценные бумаги (или любую их часть); факт распространения объявления не лежит в основе какого-либо договора в отношении ценных бумаг и на него не следует полагаться в таком отношении.
Лица, рассматривающие возможность осуществления инвестиций, должны проконсультироваться с уполномоченным лицом, специализирующимся на консультировании таких инвестиций. Данное объявление не является рекомендацией относительно возможного предложения. Стоимость простых Акций в виде Акций или ГДРов может как уменьшаться, так и увеличиваться. Потенциальные инвесторы должны проконсультироваться с профессиональным консультантом относительно приемлемости возможного предложения для заинтересованного лица.
