Настоящая Антикоррупционная политика Общества*, (далее – Политика) разработана в соответствии с Законом Республики Казахстан (далее – РК) "О противодействии коррупции" (далее – Закон о коррупции), Уголовным кодексом Республики Казахстан, Кодексом Республики Казахстан "Об административных правонарушениях", внутренними документами Общества и международными стандартами.
* Здесь и далее по тексту под Обществом понимается акционерное общество "Дочерняя организация Народного Банка Казахстана "Halyk Finance".
Глава 1. Общие положения и глоссарий
- Настоящая Политика является основным внутренним документом Общества, определяющим ключевые принципы и требования, направленные на противодействие коррупционным правонарушениям и меры минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений, а также на обеспечение соблюдения Обществом, его работниками, иными лицами, имеющими право действовать от имени и в интересах Общества, норм применимого антикоррупционного законодательства Обществом.
- Положения настоящей Политики распространяются на все структурные подразделения, работников, органы Общества и устанавливают основные требования и стандарты, которые являются ключевыми элементами в предотвращении и противодействии коррупции в Обществе.
- Дочерние организации Общества приводят в соответствие настоящей Политике свои внутренние требования в части, не противоречащей законодательству государства места их нахождения и (или) требованиям, определенным к ним законодательно, при этом превалирующими при реализации вышеуказанными участниками норм и требований Политики являются требования страны их расположения.
- Общество в своей деятельности придерживается принципа полной нетерпимости к любому виду проявления коррупционных правонарушений. Общество стремится к тому, чтобы распространить принципы и требования Политики на всех работников, а также ожидает соблюдения соответствующих обязанностей по противодействию коррупции.
- Ответственным подразделением за координацию деятельности в сфере реализации антикоррупционной политики и владельцем данного документа является Управление безопасности (далее – УБ).
- В настоящей Политике используются следующие основные понятия:
- Уполномоченный орган Общества – Совет директоров/Правление Общества.
- Работник – физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с Обществом и непосредственно выполняющее работу по трудовому договору.
- Клиент – физическое, юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, являющееся потребителем услуг Общества либо намеревающееся воспользоваться услугами Общества.
- Коррупция – незаконное использование лицами, занимающими ответственную государственную должность, лицами, уполномоченными на выполнение государственных функций, лицами, приравненными к лицам, уполномоченным на выполнение государственных функций, должностными лицами своих должностных (служебных) полномочий и связанных с ними возможностей в целях получения или извлечения лично или через посредников имущественных (неимущественных) благ и преимуществ для себя либо третьих лиц, а равно подкуп данных лиц путем предоставления благ и преимуществ.
- Первая линия защиты – все структурные подразделения Общества, за исключением подразделений, относящихся ко второй и третьей линии защиты.
- Вторая линия защиты – подразделения по управлению рисками, комплаенс- контролю и другими подразделениями, осуществляющими контрольные функции (включая в рамках своей компетенции подразделения, осуществляющие функции безопасности, контроля качества, управления персоналом, финансового контроля, операционного риска, а также юридическая служба и канцелярия).
- Третья линия защиты – подразделение внутреннего аудита.
- Коррупционное правонарушение – имеющее признаки коррупции противоправное виновное деяние (действие или бездействие), за которое законом установлена административная и уголовная ответственность.
- Контрагент – физическое или юридическое лицо, являющееся стороной по договору с Обществом, в том числе агентом и партнером, и не являющееся Клиентом;
- Конфликт интересов – ситуация, при которой возникает противоречие между личной заинтересованностью должностных лиц Общества и (или) его работников и надлежащим исполнением ими своих должностных полномочий или имущественными и иными интересами Общества и (или) его работников и (или) клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Общества и (или) его клиентов, а также конфликт между группами акционеров, между акционерами и должностными лицами Общества, между акционером и трудовым коллективом, в отношении к собственности, финансовым потокам и бизнесу в целом, между Головным Обществом и филиалами, между Обществом и его дочерними организациями.
- Подарок – передача или обещание передачи любых ценностей в материальной или нематериальной форме, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе деньги, ценные бумаги и иное имущество, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, благотворительные вклады, пожертвование и прочее), с умыслом выполнения должностных обязанностей ненадлежащим образом, то есть на более выгодных для дающего условиях и/или с нарушением порядков и процедур, установленных законодательством РК и/или внутренними документами Общества.
- Противодействие коррупции – деятельность Общества, включая деятельность его органов в пределах их полномочий, направленная на введение элементов корпоративной культуры, правил и процедур, регламентированных внутренними документами Общества, обеспечивающих предупреждение коррупционных правонарушений, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции) ограничению и устранению причин и условий, способствующих совершению коррупционных правонарушений.
Глава 2. Основные принципы и система мер противодействия коррупционным правонарушениям
- Основная цель настоящей Политики – выявление, предотвращение, раскрытие и расследования коррупционных правонарушений, а также минимизация случаев противоправного, неэтичного, коррупционного поведения работников Общества. Настоящая Политика направлена на формирование нетерпимости ко всем проявлениям коррупционной направленности и понимания сути коррупционных действий, их форм и проявлений для предотвращения и пресечения ситуаций, которые, в том числе потенциально, могут нарушить требования законодательства РК и применимых норм международного права.
- Основными задачами системы противодействия коррупционным действиям являются:
- установление принципов и правил противодействия коррупционным действиям в Обществе;
- создание эффективных механизмов, процедур, контрольных и иных мероприятий, направленных на противодействие коррупционным действиям и минимизацию рисков вовлечения Общества, а также работников в коррупционную деятельность;
- формирование антикоррупционной культуры в Обществе, в том числе недопущение составления некорректных отчетностей и использования поддельных документов;
- внедрение антикоррупционных принципов на всех уровнях деятельности Общества;
- формирование у работников Общества единого понимания принципов настоящей Политики;
- информирование уполномоченного органа Общества о коррупционных правонарушениях и мерах противодействия коррупционным действиям, а также предоставление на рассмотрение Совета директоров ежегодного отчета о ходе реализации настоящей Политики;
- применение мер ответственности за совершение коррупционных действий.
- формирование атмосферы нетерпимости к коррупции;
- выявление условий и причин, способствующих совершению коррупционных правонарушений, и устранения их последствий;
- выявления, пресечения, раскрытия и расследования коррупционных правонарушений.
- При мерах противодействия коррупционным действиям Общество основывается на следующих принципах:
- законности и корпоративной этики;
- недопущения коррупционных действий в любых формах и проявлениях;
- непримиримого отношения к проявлениям коррупционных действий на всех уровнях корпоративного управления;
- недопустимости коррупционных действий, в том числе предотвращение и урегулирование конфликтов интересов на основе установленных в Обществе процедур;
- гласности и прозрачности;
- системного и комплексного использования мер противодействия коррупции;
- приоритетного применения мер предупреждения коррупции;
- неотвратимости наказания за совершение коррупционных правонарушений.
Глава 3. Осуществление мероприятий по проведению профилактики и принятия мер по противодействию коррупции
- Профилактика коррупции в Обществе осуществляется путем применения следующих основных мер, но не ограничивается ими:
- Общество на периодической основе выявляет, оценивает и изучает причины и условия, способствующие совершению коррупционных правонарушений, в его деятельности в целом и для отдельных направлений в частности;
- Общество осуществляет работы по выявлению и минимизации рисков деловых отношений контрагентов с работниками Общества при составлении договоров, и проводит мониторинг исполнения процедур закупки товаров и услуг, также соблюдение условии заключения договоров в соответствии с внутренними нормативными документами Общества;
- внедрение системы антикоррупционного образования в целях формирования непринятия коррупции путем проведения семинаров, лекций с участием ответственных структурных подразделений по вопросам противодействия коррупции. При этом обязательное антикоррупционное обучение проводится для:
- членов Уполномоченного органа Общества;
- работников первой линии защиты;
- работников второй линии защиты;
- работников третьей линии защиты.
- Общество содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и проведения разъяснительных бесед с работниками Общества в целях формирования активной позиции неприятия коррупции;
- обеспечение работниками Общества, а также третьими лицами права сообщать об известных фактах или подозрениях совершения коррупционных правонарушений и о других неправомерных действиях, противоречащих настоящей Политике Общества, другим внутренним документам Общества и законодательству РК.
- Цель предотвращения возникновения коррупционных действий выражается в деятельности уполномоченных органов и работников Общества в пределах своих полномочий по:
- формированию нетерпимости к коррупционным правонарушениям в любой форме;
- формированию корпоративной и социальной ответственности в области противодействия коррупционным действиям;
- борьбе с коррупционными действиями – выявление, предупреждение, пресечение, раскрытие и расследование коррупционных действий;
- минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных действий;
- сообщение о коррупционных правонарушениях;
- привлечению к ответственности лиц, допустивших коррупционные действия.
- Для эффективного выявления, оценки и минимизации рисков совершения коррупционных правонарушений в Обществе применяются следующие основные подходы:
- обеспечение надлежащего контроля при управлении рисками возникновения коррупционных действий;
- оценка и обработка любой поступающей информации о фактах коррупционных правонарушений или любых случаях обращения к работникам с целью их склонения к совершению коррупционных правонарушений;
- ограничение для работников Общества на участие в уставных капиталах и/или органах управления третьих лиц с одновременной работой в Обществе;
- предъявление соответствующих законодательно определенных и/или установленных трудовыми соглашениями требований к должностным лицам Общества и кандидатам на руководящие должности;
- установление правил обращения с подарками и представительскими расходами;
- установление порядка раскрытия информации в целях урегулирования и предотвращения конфликта интересов в Обществе, в том числе потенциальных;
- ведение полного и достоверного учета и документирования всех совершаемых Обществом платежей;
- установление процедур оценки, анализа и отбора контрагентов Общества, а также правил взаимодействия с ними;
- внедрение контрольных процедур с целью недопущения возложения на одного и того же работника Общества ответственности за разработку, реализацию и контроль над реализацией мер по противодействию коррупционным действиям;
- обеспечение защитных мер работникам Общества в случае сообщения о возникновении конфликта интересов в Обществе/коррупционного действия;
- доведение правил и требований настоящей Политики до всех работников и руководителей подразделении Общества;
- привлечение к ответственности лиц, совершивших коррупционные действия;
- открытость и публичность деятельности Общества (с учетом ограничений, связанных с распространением конфиденциальной информации).
- Для обеспечения эффективного функционирования системы управления риском совершения коррупционных правонарушений Общество определяет участников процесса управления данным риском на основе трех линий защиты:
- первая линия защиты обеспечивается самими структурными подразделениями Общества. Это означает, что руководители структурных подразделений несут ответственность за выявление, измерение, мониторинг и контроль рисков совершения коррупционных правонарушений;
- вторая линия защиты обеспечивается подразделениями, выполняющими контрольные функции;
- третья линия защиты обеспечивается подразделением внутреннего аудита в ходе проверок посредством независимой оценки эффективности системы внутреннего контроля, системы управления рисками и корпоративного управления в Обществе, в том числе в части совершения коррупционных правонарушений.
Глава 4. Определение перечня коррупционных рисков
- В целях настоящей Политики коррупционными действиями определяются следующие действия, совершенные:
- в отношении Общества либо от имени или в интересах Общества, в том числе в отношении государственных органов и их служащих, или иных лиц, уполномоченных на выполнение государственных функций, или лиц, приравненных к ним согласно Закону о коррупции, иных юридических лиц и их работников, органов управления и представителей указанных юридических лиц;
- прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц;
- независимо от цели, включая упрощение административных, бюрократических и прочих формальностей и иных процедур в любой форме, обеспечение конкурентных и иных преимуществ, сопряженные с коррупционными действиями;
- в любой форме, в том числе в форме получения/предоставления денег, ценностей, подарков, льгот либо иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав.
- В настоящей Политике коррупционные риски Общества связаны, прежде всего, со следующими коррупционным правонарушениями:
- дача взятки;
- посредничество во взяточничестве;
- использование работниками Общества для себя или в пользу третьих лиц возможностей, связанных со служебным положением и/или должностными полномочиями, для получения финансовых или иных выгод/преимуществ, не предусмотренных законодательством РК и/или внутренними нормативными документам Общества;
- иное незаконное использование своего должностного положения вопреки законным интересам Общества, в целях получения финансовой либо иной выгоды/ преимуществ.
- Работникам Общества запрещено совершать любые действия, указанные в главе 4 настоящей Политики.
- В случае, если работнику Общества стало известно о факте нарушения требований настоящей Политики, а также в случае, если работнику Общества были предложены условия, обуславливающие нарушения настоящей Политики, работнику необходимо поставить в известность непосредственного руководителя подразделения.
Глава 5. Меры противодействия коррупции
- Работники Общества должны уведомлять своих непосредственных руководителей или УБ Общества о любых случаях обращения к ним каких-либо лиц в целях склонения их к совершению коррупционных правонарушений.
- При появлении у любого работника Общества информации или наличии подозрений о возможных коррупционных действиях или бездействий других работников, контрагентов или иных лиц, взаимодействующих с Обществом, необходимо сообщить об этом в УБ или на единый для группы Halyk "Телефон доверия".
- Общество гарантирует соблюдение принципа конфиденциальности в отношении всех заявителей, а также, что в отношении заявленных сведений будет проведена проверка в установленные Обществом сроки, работник не будет подвергнут санкциям и это не отразится на трудовых отношениях работника (расторжение трудового договора, перевод на другую должность, стимулирование труда и т.д.), если он сообщил о предполагаемом факте коррупционных действий, в том числе, если факты, указанные в обращении, не получили подтверждения в ходе проверки. Однако, если такое сообщение сделано с умыслом, как заведомо ложное, например, с целью оклеветать или получить какие-либо преференции или избежать ответственности, то к такому работнику Общества будут применены меры воздействия в соответствии с положениями настоящей Политики и законодательством РК.
Глава 6. Антикоррупционные ограничения
- В Обществе определены основные задачи регулирования, правила и ограничения в области получения/предоставления подарков и услуг в процессе делового обращения в связи с выполнением служебных обязанностей работниками и руководством Общества, включающие перечни и критерии разрешенных и неразрешенных подарков, а также поводов их принятия/дарения.
- Ни при каких обстоятельствах предоставление/получение подарков не должно являться скрытым вознаграждением, способным оказать негативное влияние на репутацию работника/уполномоченного органа Общества/Общества в целом.
- Не допускаются подарки членам семьи, родственникам, не являющимся членами семьи, или иным близким лицам работника Общества, переданные в связи с совершением таким работником каких-либо действий (бездействия), связанных с его функциональными и должностными обязанностями в Обществе.
- При оценке возможности получения/предоставления подарка каждый работник должен руководствоваться следующими принципами:
- соответствие повода очевидному и общепринятому в Обществе;
- отсутствие способности повлиять на объективность решений и/или возникновение обязательств у самого работника Общества, контрагента, клиента, партнера Общества в связи с получением/предоставлением подарка;
- разумности стоимости подарка.
- Представительские расходы Общества, в том числе на деловое гостеприимство, могут быть произведены от имени и за счет Общества, а подарки и услуги могут быть предоставлены или оказаны от имени и за счет Общества либо приняты от физических лиц и организаций, в том числе имеющих деловые отношения с Обществом или стремящихся к созданию таковых, только при условии соответствия совокупности указанных ниже критериев:
- представительские расходы и подарки прямо связаны с законными целями деятельности Общества, например, с презентацией или завершением бизнес- проектов, успешным исполнением контрактов либо с общепринятыми праздниками;
- представительские расходы и подарки соответствуют принятой деловой практике и не выходят за рамки норм делового общения (цветы, сувениры рекламного либо имиджевого характера и так далее);
- стоимость представительских расходов и подарков от имени Общества должна быть умеренной и отвечать целям и масштабам проводимых мероприятий или значимости события, порядок определения стоимости должен осуществляться в соответствии с внутренними нормативными документами Общества;
- целью представительских расходов и подарков не является скрытое вознаграждение за услугу, действие (бездействие), попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении или иных аналогичных решений или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной целью;
- представительские расходы и подарки не несут ущерба деловой репутации Общества;
- представительские расходы и подарки не противоречат принципам и требованиям настоящей Политики, внутренним нормативным документам Общества, определяющим принципы профессиональной этики и этические нормы делового общения, иных документов Общества, а также законодательства РК.
- Не допускаются подарки от имени Общества и его работников, представителей Общества третьим лицам в виде денег независимо от формы (наличной / безналичной) и вида валюты.
- В Обществе сформирован системный подход к осуществлению благотворительной/спонсорской деятельности, определены участники процесса и основные направления осуществления благотворительной/спонсорской деятельности.
- Работники Общества вправе делать взносы в благотворительных целях в форме поставки товаров или услуг, оказания технического содействия, обучения или финансовой поддержки. Тем не менее, в Обществе принимаются меры к тому, чтобы получателем помощи являлся добросовестный благотворительный фонд или иная организация в соответствии с внутренними нормативными документами Общества, а у Общества не было оснований полагать, что этот фонд или иная организация в соответствии с документами Общества прямо или косвенно управляется для извлечения выгоды, в том числе государственному служащему или лицам, тесно связанным с ним. Работники Общества должны получить письменное одобрение уполномоченного органа Общества до внесения благотворительных взносов от имени Общества в соответствии с внутренними нормативными документами Общества.
- Порядок предоставления Обществом благотворительных вкладов, пожертвований, а также спонсорской деятельности осуществляется в соответствии с внутренними нормативными документами Общества. Уполномоченный орган Общества осуществляет контроль за выделением средств на указанные цели.
- Общество не участвует в деятельности политических и религиозных организаций и не финансирует их деятельность. На территории Общества не допускается агитация в пользу какой-либо политической партии или кандидатов, а также распространение работниками своих религиозных и политических взглядов и убеждений.
- Работникам Общества запрещается вручать подарки, делать взносы в политических целях либо организовывать развлекательные мероприятия для политических партий или кандидатов на политические должности от имени Общества.
- Иные вопросы в области подарков и представительских расходов регламентируются соответствующими внутренними нормативными документами Общества.
Глава 7. Ответственность
- Руководители и работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих эти принципы и требования.
- Руководители структурных подразделений Общества контролируют соблюдение принципов и требований настоящего документа работниками своих подразделений в рамках компетенций своих подразделений.
- За совершение коррупционных правонарушений, иных противоправных действий, о которых говорится в настоящей Политике, лица могут быть в установленном законодательством РК порядке привлечены к административной, уголовной ответственности. Работники Общества также могут быть привлечены к дисциплинарной ответственности в соответствии с законодательством РК, трудовым договором. Также могут использоваться меры, предусмотренные гражданским законодательством РК.
Глава 8. Заключительные положения
- Изменения и дополнения вносятся в Политику по мере необходимости в соответствии с требованиями законодательства РК и внутренними нормативными документами Общества.
- Общество размещает настоящую Политику в свободном доступе на официальном сайте Общества, открыто заявляет о нетерпимости ко всем проявлениям коррупции и коррупционным правонарушениям, приветствует соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, руководителями, работниками Общества и иными лицами, а также содействует повышению уровня антикоррупционной культуры в обществе и среди работников Общества путем информирования и обучения.
- Положения Политики должны строго соблюдаться должностными лицами, руководителями структурных подразделений и работниками Общества.
- По всем вопросам, не нашедшим отражения в настоящей Политике, Общество руководствуется законодательством РК и внутренними документами Общества.