АО «Холдинговая группа «АЛМЭКС» («АЛМЭКС» или «Продающий Акционер») сегодня объявило об открытом предложении на рынке и сборе заявок в отношении как минимум 14,66 миллионов глобальных депозитарных расписок («ГДР») («Предложение ГДР»), каждая из которых соответствует 40 простым акциям («Акции») АО «Народный Банк Казахстана» («Халык банк» или «Банк»), при этом количество указанных ГДР составляет как минимум 5% от общего количества размещенных (за исключением выкупленных) акций Банка. Размер предложения может быть увеличен по результатам проведения сбора заявок.
ГДР допущены к котировке в стандартном сегменте официального списка Управления по финансовому регулированию и надзору Великобритании, а также к торгам на основном рынке для ценных бумаг, внесенных в список ценных бумаг, Лондонской фондовой биржи. Акции включены в список и допущены к торгам в категории премиум официального списка Казахстанской фондовой биржи.
ГДР будут предложены за пределами Казахстана широкому кругу квалифицированных институциональных инвесторов посредством Международного Предложения. При этом Продающий Акционер также предложит ГДР на бирже Astana International Exchange («AIX»). В AIX были поданы заявления: (i) о включении ГДР и Акций в официальный список Биржи МФЦА; и (ii) о допуске ГДР и Акций к торгам на AIX.
Период сбора заявок начнется 30 сентября 2019 года, при этом ожидается, что размещение будет завершено к 3 октября 2019 года. В отношении Предложения ГДР был опубликован Меморандум о первоначальном предложении («Меморандум о Предложении») от 27 сентября 2019 года. Меморандум о Предложении находится в электронной форме на сайте Банка.
Продающий Акционер в настоящий момент владеет 8 756 202 348 Акциями, составляющими 74,7 процента (на консолидированной основе) от общего количества размещенных (за исключением выкупленных) акций Банка. После Предложения ГДР контролирующим акционером Халык Банка остается АЛМЭКС (не менее 51% акционерного капитала). Остальные 25,3 % в настоящее время находятся в свободном обращении, из которых 16,2% составляют ГДР после IPO Халык банка, проведенного в 2006 году.
Сделка направлена на существенное улучшение ликвидности ГДР Банка. Цена Предложения ГДР, а также итоговое количество ГДР, проданных при Предложении ГДР, является предметом соглашения между Совместными Глобальными Координаторами и Продающим Акционером при завершении сбора заявок, а результаты Предложения ГДР будут анонсированы после завершения процесса сбора заявок и закрытия сделки.
Дойче Банк АГ, Лондон Бранч (Deutsche Bank AG, London Branch), Джи.Пи. Морган Секьюритиз плс (J.P. Morgan Securities plc) и АО «Халык Финанс» (Halyk Finance JSC) назначены в качестве Совместных Глобальных Координаторов и Совместных Букраннеров для Предложения ГДР. Ренессанс Капитал (Renaissance Capital) назначен Совместным Букраннером.
(1) АО "Единый накопительный пенсионный фонд" владеет приблизительно 6,1% от общего количества размещенных акций Банка.
ВАЖНОЕ ПРИМЕЧАНИЕ
Банк подготовил Меморандум о Предложении в отношении Предложения ГДР, к которому относится настоящая публикация. Перед инвестированием Вам следует прочитать Меморандум о Предложении для получения более полного представления о Компании и Предложении ГДР. Эта публикация должна толковаться вместе с Меморандумом о Предложении.
Настоящая публикация не является предложением о продаже ценных бумаг на территории Соединенных Штатов или любой иной юрисдикции, в которой такое предложение будет незаконным. Ценные бумаги, указанные здесь, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 года с соответствующими изменениями («Закон о Ценных Бумагах»), или в соответствии с иным применимым законодательством о ценных бумагах любого штата или юрисдикции Соединенных Штатов, и не могут быть размещены или проданы напрямую или косвенно в Соединенных Штатах, где отсутствует регистрация или применимы исключения из положений о регистрации, установленных в Законе о Ценных Бумагах и в соответствии с законодательством о ценных бумагах соответствующих штатов. Банк не намеревается регистрировать какую-либо часть Предложения ГДР в Соединенных Штатах или делать публичное предложение в отношении своих ценных бумаг в Соединенных Штатах. Потенциальные покупатели настоящим уведомляются, что продавцы Акций или ГДР могут относится к лицам, к которым применимы исключения из положений о регистрации, установленных в Статье 5 Закона о Ценных Бумагах, предусмотренные в Правиле 144А Закона о Ценных Бумагах.
Любое предложение в отношении ценных бумаг, которое может быть истолковано, как сделанное в соответствии с настоящей публикацией в государстве-члене ЕЭЗ (Европейская Экономическая Зона) (каждое «Государство-Член»), имплементировавшем Регламент (ЕС) 2018/1129, «Регламент о проспектах эмиссии») адресовано только квалифицированным инвесторам в Государстве-Члене в значении Регламента о проспектах эмиссии и иным лицам, которым настоящая публикация может быть адресована на законном основании, и никакое лицо, которое не является соответствующим лицом или квалифицированным инвестором, не может действовать или полагаться на настоящую публикацию или её содержание.
Эта публикация адресована только: (i) лицам, находящимся за пределами Соединённого Королевства (Великобритании и Северной Ирландии) или (ii) лицам, которые обладают профессиональным опытом в вопросах инвестирования, подпадающим под критерии статьи 19(2) Закона от 2000 г. «О финансовых услугах и рынках» (Финансовое стимулирование) Приказ 2005 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) с учётом периодически вносимых поправок («Приказ») или (iii) лицам со значительным размером чистых активов, а также иным лицам, которым эта публикация может быть законно адресована, подпадающим под критерии статьи 49(2) Приказа или (iv) лицам, которым такая публикация может быть передана на законных основаниях в каких-либо иных случаях (совместно именуемые «соответствующими лицами»).Любая инвестиционная активность в рамках настоящей публикации может осуществляться только соответствующими лицами. Любое лицо, которое не подпадает в число соответствующих лиц, не должно действовать в соответствии с данным документом или полагаться на его содержание.
Данная публикаиця является рекламой для целей Регламента о проспектах эмиссии и соответствующего применимого законодательства (Prospectus Regulation and underlying legislation). Это не проспект эмиссии. После публикации Меморандума о Предложении, касающегося ГДР, его можно будет найти по следующему адресу https://halykbank.kz/en/investors/offering-memorandum.
В определённых юрисдикциях законодательство может ограничивать распространение этой публикации и любого последующего предложения (offer) ценных бумаг, а потому лица, получающие эту публикацию или любое последующее предложение, должны ознакомиться с подобными ограничениями и соблюдать их. Несоблюдение таких ограничений может нарушать законодательство о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Банк не предпринимала никаких мер для получения разрешений, которые в определённых юрисдикциях могут потребоваться для приобретения или распространения настоящей публикации, а также в юрисдикциях, чьё действующее законодательство ограничивает подобную деятельность. Банк требует, чтобы лица, в распоряжение которых поступила настоящая публикация, узнали о таких ограничениях и соблюдали их. В Австралии, Южной Африке, Канаде, Объединенных Арабских Эмиратах (включая Международный финансовый центр Дубая) и Катаре не было сделано никаких публичных оферт. ГДР могут предлагаться квалифицированным инвесторам в соответствии с применимыми исключениями и в соответствии с местными законами и правилами. Любое несоблюдение таких ограничений может являться нарушением законодательства о ценных бумагах любой такой юрисдикции. В частности, данная публикация не предназначена для распространения в США, Австралии, Канаде или Японии.
Ни размещение ГДР, ни Меморандум о Предложении, ни настоящая публикация не были и не планируются к регистрации в Национальном Банке Республики Казахстан. Информация, содержащаяся в настоящей публикации, не является офертой или предложением делать оферты по продаже ценных бумаг, их покупке, обмену или передаче в любой иной форме, если это приведёт к получению таких бумаг физическими или юридическими лицами, находящимся в Казахстане, или использованию соответствующих бумаг в интересах таких лиц, за исключением тех из них, что управомочены на это в соответствии с законодательством Казахстана и любыми другими законами, определяющими объём их правомочий в соответствующем аспекте.
Данная публикация не должна рассматриваться как реклама (т. е. информация, предназначенная для неограниченной группы лиц, которая распространяется и размещается в любой форме и направлена на создание или поддержание интереса к Банку и его продуктам, товарным знакам, работам, услугам и/или его ценным бумагам и продвижению их продаж) для целей законодательства Казахстана, если такая публикация в качестве рекламы не полностью соответствует казахстанскому законодательству. Никто из Дойче Банк АГ, Лондон Бранч (Deutsche Bank AG, London Branch), Джи.Пи. Морган Секьюритиз плс (J.P. Morgan Securities plc), АО «Халык Финанс» (Halyk Finance JSC) и Ренессанс Капитал (Renaissance Capital), выступающих в качестве Совместных Глобальных Координаторов (все вместе – «Совместные Глобальные Координаторы»), Банка, Продающего Акционера или любых их аффилированных лиц, должностных лиц, сотрудников, консультантов и агентов не даёт заверений или гарантий, явных или подразумеваемых, о том, что любая сделка совершена или может быть совершена на условиях или в порядке, указанных в настоящей публикации, или в отношении достижения или обоснованности будущих прогнозов, целей в области управления, оценок, перспектив или результатов, если таковые имеются.
Джи.Пи. Морган Секьюритиз плс (J.P. Morgan Securities plc) уполномочено Органом по пруденциальному регулировании Великобритании («ОПР») и контролируется Управлением по финансовому регулированию и надзору Великобритании («УФРН») и ОПР. Дойче Банк АГ (Deutsche Bank AG) уполномочен в соответствии с Банковским Законодательством Германии (компетентный орган: Европейский Центральный Банк»). Дойче Банк АГ, Лондон Бранч (Deutsche Bank AG, London Branch уполномочено ОПР, находится под надзором Европейского Центрального Банка и Федерального управления финансового надзора Германии, а также является субъектом ограниченного контроля со стороны ОПР и УФРН.
Совместные Глобальные Координаторы и Совместные Букраннеры и их аффилированные лица действуют исключительно от имени Банка и Продающего Акционера и никого больше в связи с Предложением ГДР. Не они, не их соответствующие дочерние компании, филиалы или аффилированные лица не будут относится к каким-либо иным лицам, как к своим клиентам в связи с Предложением ГДР и не будут ответственны перед иными лицами кроме Банка и Продающего Акционера за предоставление защиты своим клиентам, за предоставление консультации в отношении Предложения ГДР, содержание настоящей публикации или иной сделки, распоряжения или иного вопроса, упомянутого здесь. Никто из Совместных Глобальных Координаторов или их соответствующих дочерних компаний, филиалов или аффилированных лиц не несет и не принимает на себя обязанности или ответственности каким бы то ни было образом (напрямую или косвенно, в соответствии с договором, причинением вреда, деликтом или положениями закона) перед лицами, не являющимися клиентами соответствующих Совместных Глобальных Координаторов в соответствии с настоящей публикацией, любым заявлением, содержащимся здесь, или иным образом.
По отношению к Предложению ГДР Совместные Глобальные Координаторы Совместные Букраннеры и их соответствующие аффилированные лица, действуя за свой счет в качестве инвесторов, могут приобретать ГДР и в этом качестве удерживать, покупать, продавать, предлагать к продаже или иным образом действовать за свой счет в отношении таких ГДР и иных ценных бумаг Банка или соответствующих инвестиций, связанных или не связанных с предлагаемыми ГДР. Соответственно, ссылки в Меморандуме о Предложении на ГДР, выпущенные, предложенные, подписанные, приобретенные, размещенные или иным образом вошедшие в оборот должны быть истолкованы как включающие любой выпуск или предложение, подписку, приобретение, размещение и иные операции, осуществленные соответствующими Совместными Глобальными Координаторами и Совместными Букраннерами, и их аффилированными лицами, действующими за свой счет в качестве инвесторов. Совместные Глобальные Координаторы м Совместные Букраннеры не намереваются раскрывать размер соответствующей инвестиции или сделки каким-либо иным образом, чем в соответствии с законным или нормативным обязательством сделать это.
Банк в явно выраженной форме отказывается в той степени, в которой это возможно в соответствии с применимым правом, от любого обязательства обновлять, пересматривать или изменять какие-либо прогнозные заявления, содержащиеся в публикации, вследствие получения новой информации, дальнейшего развития или по иной причине.
Меморандум о Предложении на сайте АО "Народный Банк Казахстана"
